360回歸記:從美國退市 再回中國上市

來源:網(wǎng)絡(luò) 時(shí)間:2017-11-13 11:33:04

360回歸記:從美國退市 再回中國上市

11月6日15時(shí)左右,周鴻祎(微博)在上海證券交易所五樓交易大廳里出現(xiàn),隨后1個(gè)小時(shí)30分鐘左右的“江南嘉捷重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)”上,周鴻祎除了紅衣、無框眼鏡示人外,并未展現(xiàn)他以往“紅衣大炮”的講話風(fēng)格,這是一個(gè)少有的“老周”嚴(yán)肅、謹(jǐn)慎對(duì)待的媒體說明會(huì)。

那之前的一個(gè)月零兩天是周鴻祎47歲生日,出生于湖北省黃岡市蘄春縣的周鴻祎,是360公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO、奇酷CEO和知名天使投資人?!昂芏鄡?nèi)情如同好萊塢大片一樣驚心動(dòng)魄,更多細(xì)節(jié)并不為人所知,”周鴻祎近日回憶2011年紐交所上市經(jīng)歷的那四個(gè)月稱。但對(duì)于從紐交所私有化退市到回歸A股重組上市的這兩年半多時(shí)間里經(jīng)歷了什么,目前周鴻祎的看法是,“管好自己喜歡放炮的嘴”。360公司通過江南嘉捷資產(chǎn)重組置入上市,剛發(fā)布了報(bào)告書草案,正等待中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的關(guān)鍵時(shí)刻。

懸念落地

11月3日凌晨,一家2016年末總資產(chǎn)僅為2.81億元的電梯上市公司,江南嘉捷發(fā)布的一則重大資產(chǎn)重組報(bào)告書震驚整個(gè)資本圈,因?yàn)橘Y產(chǎn)重組的另一大主角正是周鴻祎的360公司。而幾乎同時(shí),周鴻祎深夜發(fā)朋友圈稱,“團(tuán)隊(duì)半夜還在奮斗,謝謝大家?guī)啄陙淼膱?jiān)持、堅(jiān)強(qiáng)、堅(jiān)韌”?!捌孥E”這兩個(gè)字,被360集團(tuán)副總裁李旺用以形容360私有化且回A股上市的不易。

一些跡象顯示“重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)”透著刻意的低調(diào),上海證券大廈門口沒有說明會(huì)的指示牌,乘扶梯上二樓發(fā)現(xiàn)一個(gè)登記處,只有一個(gè)人坐在那里,并未有任何顯眼標(biāo)記,詢問才會(huì)告知正是說明會(huì)登記處。

11月6日下午15時(shí)前,半圓形階梯可容納數(shù)百上千人的交易大廳里,平時(shí)并不對(duì)外開放,說明會(huì)只在中間無階梯的地方擺了構(gòu)成正方形的會(huì)議桌,頗顯空曠?!皝砹恕辈恢l嘟囔一聲,只見十?dāng)?shù)人呼啦一下,將剛落座的周鴻祎團(tuán)團(tuán)圍住,脫掉深色外套的周依然以紅色POLO衫、無框眼鏡示人,這與坐他身邊的江南嘉捷董事長(zhǎng)金志峰深色西裝、黑框眼鏡對(duì)比強(qiáng)烈。

周鴻祎在說明會(huì)上詳細(xì)闡述了公司的發(fā)展情況及回歸A股后的布局,講話內(nèi)容幾乎與桌上的會(huì)議講稿別無二致。

去年7月紐交所以93億美元市值正式退市,成為截至那時(shí)在美上市的中國公司中最大規(guī)模的私有化交易。隨后,360公司的去向,一直是資本市場(chǎng)的一大懸念。

江南嘉捷報(bào)告書顯示,擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式,以504.16億元收購360公司100%股權(quán),交易后公司實(shí)控人變更為周鴻祎。

360回歸A股市場(chǎng)顯然是一場(chǎng)資本盛宴,不過3800億元估值僅為預(yù)測(cè),還要結(jié)合360的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)評(píng)估,西南證券分析師張剛對(duì)記者指出。360公司則強(qiáng)調(diào),不要過度解讀公司估值?!爸赃x擇重組,還是公司根據(jù)資本市場(chǎng)的發(fā)展和我們眾多股東的意愿,綜合各方面的考慮做出的戰(zhàn)略性選擇?!敝茗櫟t回答說。

但與6年前的2011年相比較,專門買了一套名牌西裝在公司上市的紐交所合影的周鴻祎,彼時(shí)身家為7.3億美元,公司市值約為39.78億美元;而去年成功從紐交所退市時(shí),公司以市值約94億美元成功私有化。

最大的“負(fù)翁”

周鴻祎早在決定回歸前就思考一個(gè)問題,以什么方式回歸最好。周鴻祎稱,內(nèi)部有過很多不同的聲音。曾經(jīng),我們希望只把一部分的安全業(yè)務(wù)拆分回來,還去找很多機(jī)構(gòu)去交談。但是最后我們發(fā)現(xiàn),360幾乎所有的業(yè)務(wù)都和安全息息相關(guān),做這個(gè)分拆實(shí)在很難?!?60的回歸,需要的是整體的撤回?!敝茗櫟t說。

360私有化后解決了“美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)安全公司”的身份尷尬,成為純正的民資企業(yè)。然而,一邊是私有化的成本投入巨大,為此周鴻祎不僅尋求財(cái)團(tuán)的投資,還向銀行申請(qǐng)巨額貸款,抵押了公司位于北京朝陽酒仙橋路的大樓、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商標(biāo)等,老周戲稱自己是中國最大的“負(fù)翁”。

來自清科研究中心發(fā)布《2016年中概股回歸投資機(jī)會(huì)研究報(bào)告》顯示,中概股從境外回歸一般要經(jīng)過私有化、拆VIE架構(gòu)和國內(nèi)上市或掛牌新三板或借殼上市三個(gè)流程,回歸路徑總體分為獨(dú)立上市和借殼上市,回歸市場(chǎng)目有A股和新三板可供選擇。

但過程再次因外界因素而變得波折。2015年12月,360與投資者集團(tuán)達(dá)成私有化協(xié)議,轉(zhuǎn)年來的1月份,A股“股災(zāi)”波及到海外中概股股價(jià),紛紛暴跌,360股票價(jià)格也不例外,360曾選擇好的負(fù)責(zé)私有化項(xiàng)目的投行退出,后來便由華泰聯(lián)合負(fù)責(zé)。這讓360股票價(jià)格下挫嚴(yán)重的情況下,一定程度延長(zhǎng)了私有化到回歸A股上市的時(shí)間。

去年3月30日,360私有化方案獲得特別股東大會(huì)的表決通過,4月份,該項(xiàng)目獲得國家發(fā)改委通過并進(jìn)入公示階段。

然而一波未平一波又起,緊接著,證監(jiān)會(huì)開始收緊上市公司重大資產(chǎn)重組政策,去年6月17日,證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(征求意見稿)公開征求意見,當(dāng)年9月,便發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》,稱旨在扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”,給“炒殼”降溫。

今年3月份,天津證監(jiān)局披露了三六零科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告。公告顯示,周鴻祎旗下的360已于3月23日與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。似乎360選擇走IPO通道,但三個(gè)月后的6月,如今與360一起進(jìn)行資產(chǎn)重組的上市公司主角江南嘉捷停牌了。

截至8月31日,在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導(dǎo)情況表”中,360仍處于“輔導(dǎo)進(jìn)行中”,保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券,會(huì)計(jì)師事務(wù)所為德勤,律師事務(wù)所為通商律所。

而短短十幾天后的9月12日,在網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的頂級(jí)峰會(huì)——第五屆中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會(huì)(ISC2017)結(jié)束后,久未接受采訪的周鴻祎召開了記者招待會(huì),他回應(yīng)稱,“360的上市將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)正常進(jìn)行,有消息會(huì)告訴大家,不要相信市場(chǎng)的傳言,有些股票代碼中帶3帶6的股票,股價(jià)下跌了,就說是360要借殼”。周鴻祎的老搭檔、360企業(yè)安全集團(tuán)董事長(zhǎng)齊向東則稱,360的企業(yè)安全集團(tuán)目前為止還沒有上市計(jì)劃,要再奮斗幾年然后再考慮上市。

據(jù)了解該公司是360集團(tuán)于2015年5月成立的子公司,在那之后一個(gè)月,周鴻祎發(fā)布內(nèi)部信決定私有化,彼時(shí)公司對(duì)企業(yè)架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整,對(duì)安全、手機(jī)等業(yè)務(wù)進(jìn)行了分拆,這也佐證了周鴻祎在公司私有化前打算分拆上市的講話。后因業(yè)務(wù)均與安全息息相關(guān)而作罷。

然而劇情再次翻轉(zhuǎn),11月3日凌晨江南嘉捷的一則報(bào)告書披露了360公司最終選擇了重組上市的路徑。

一位資深投行人士分析,A股IPO排隊(duì)的話,360上市恐怕還需一到兩年的時(shí)間,但私有化資金成本巨大和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域機(jī)遇稍縱即逝的特點(diǎn),注定重組上市會(huì)是它最有利的選擇?;蛟S,360的IPO上市輔導(dǎo)從一開始就只是“備選答案”。

媒體說明會(huì)第二天,即11月7日,江南嘉捷復(fù)牌首日即封漲停板,截止開盤,報(bào)9.67元,漲10.01%,買盤顯示超1200萬手買單,成交40手。

周鴻祎的豪賭

周鴻祎曾描述私有化時(shí)的心境稱,“這如同在戰(zhàn)場(chǎng)上,你的槍膛里只有一顆子彈,你需要一擊而中。這就像我職業(yè)生涯里的又一場(chǎng)前途未卜的豪賭?!彼运J(rèn)定,私有化一旦啟動(dòng),再艱難也必須完成。

360私有化的決定是在2015年6月周鴻祎一封內(nèi)部信中披露的,而彼時(shí)正是繼2011至2013年中概股回歸潮之后的新一波回歸潮,不同于前一波主要是中概股遭遇海外機(jī)構(gòu)做空和造假丑聞等因素導(dǎo)致,這一年正是A股市場(chǎng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)受到高估值追捧的時(shí)刻,外界非議360回歸是為短期套利,周鴻祎回應(yīng)稱,這是戰(zhàn)略考慮。

周鴻祎說,我們需要說服投資人,四處借款融資,要得到很多政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),要經(jīng)過外匯管理的考驗(yàn)。這一系列的折騰絕不會(huì)比上市輕松簡(jiǎn)單,而在飛速發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代,有幾個(gè)公司能承受短期缺乏現(xiàn)金流的壓力?“為什么非要折騰?為什么要選擇回來?這是很多人都好奇的問題?!敝茗櫟t說。

2014年發(fā)生“棱鏡門”事件,在那之后,包括中國在內(nèi)的國家政府都深刻意識(shí)到了“網(wǎng)絡(luò)安全的重要性”。于是,便有了某國家監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)和周鴻祎的一次聊天,該領(lǐng)導(dǎo)表達(dá)了國家對(duì)互聯(lián)網(wǎng)安全極大擔(dān)憂和期望,希望360回歸承擔(dān)起構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)安全核心技術(shù)能力的企業(yè)責(zé)任,成為維護(hù)國家安全的重要力量,“這是我開始考慮私有化的起始點(diǎn)?!敝茗櫟t說。

周鴻祎稱,最難時(shí)也未想過退出。2011年到2013年,中概股海外遭遇過一系列的造假丑聞和機(jī)構(gòu)做空,360也幾次遭遇做空機(jī)構(gòu)香櫞的惡意做空和攻擊?!瓣P(guān)于退不退市的決定,我和我的老搭檔齊向東、CFO姚玨曾經(jīng)在辦公室就很多方案討論很多次,其中經(jīng)歷了數(shù)個(gè)小時(shí)的爭(zhēng)辯,這里面的每一次的思考都費(fèi)神耗力?!敝茗櫟t說?!懊绹鲜械闹袊ヂ?lián)網(wǎng)安全公司”的身份,讓公司遭遇身份尷尬帶來的難題,一邊是收購美國安全技術(shù)時(shí)遭遇不少障礙,另一邊則是這種身份對(duì)安全業(yè)務(wù)扎根中國本土發(fā)展也有不利。

周鴻祎發(fā)現(xiàn),網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)特殊性決定了其身份角色,不論是中國企業(yè)還是俄羅斯企業(yè)還是美國的企業(yè),只要網(wǎng)絡(luò)安全企業(yè)做大了,都需要和國家利益保持一致?!盎貋砗?,我們已被當(dāng)成了網(wǎng)絡(luò)安全國家隊(duì),”身穿紅色POLO衫的周鴻祎表示,從去年開始的93閱兵、G20、“一帶一路”、金磚會(huì)議一直到剛剛結(jié)束的十九大,這些所有國家重大事件活動(dòng)網(wǎng)上安保,都是由360在牽頭來完成的。而且軍民融合方面,公司和軍隊(duì)在網(wǎng)絡(luò)安全防護(hù)方面有非常多深入合作。

360還為重組上市而簽了“對(duì)賭協(xié)議”,上市公司資產(chǎn)重組報(bào)告書顯示,各方還簽了《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》,業(yè)績(jī)承諾人360承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后,2017年至2019年,360凈利潤(rùn)需要分別不低于22億元、29億元、38億元。

不過周鴻祎稱,今年上半年360收入53億元,凈利潤(rùn)10億元,接近全年的一半,下半年收入會(huì)高一點(diǎn),所以今年完成有信心,并且對(duì)未來三年企業(yè)發(fā)展也保持看好。

周鴻祎認(rèn)為,一個(gè)公司的價(jià)值不僅僅在于它的營收,而在于一個(gè)公司最后能夠讓國家、政府、網(wǎng)民都離不開,它就有了價(jià)值。這個(gè)價(jià)值上立得住,才考慮掙錢,“互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域掙錢方法很多”周鴻祎笑稱

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