中石化銷售公司上市前夜：有股東質(zhì)押全部持股

6月28日，中國(guó)石化將迎來(lái)股東大會(huì)，根據(jù)中國(guó)石化發(fā)布的公告，股東大會(huì)議案中便包括了一系列銷售公司上市方案的相關(guān)議案。銷售公司上市方案獲得股東大會(huì)通過(guò)后，便會(huì)正式啟動(dòng)上市流程。

距離中國(guó)石化首次宣布啟動(dòng)油品銷售業(yè)務(wù)引入社會(huì)和民營(yíng)資本實(shí)現(xiàn)混合經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)過(guò)去了三年時(shí)間，而距25家投資人完成對(duì)銷售公司的增資2年有余。

截至目前，25家投資人及其持股比例都未發(fā)生變化。但銷售公司的股權(quán)已經(jīng)被部分質(zhì)押，另外，有部分企業(yè)，實(shí)際的投資人發(fā)生了變化。

質(zhì)押股份

2014年混改計(jì)劃公布時(shí)，中國(guó)石化持有銷售公司100%股份。銷售公司作為中國(guó)石化的重要子公司主要從事成品油、車用天然氣、燃料油等石油產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)、零售、直分銷，以及新興業(yè)務(wù)（非油品）的開發(fā)經(jīng)營(yíng)（如便利店、電商-易捷網(wǎng)）、汽車服務(wù)等。

銷售公司是中國(guó)最大的成品油供應(yīng)商，截至2013年底，中國(guó)石化銷售公司擁有30351座加（氣）油站，市場(chǎng)份額超過(guò)60%，還有8,000萬(wàn)加油卡客戶和2.34萬(wàn)家“易捷”品牌便利店。根據(jù)中國(guó)石化的年報(bào)，2013年銷售公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14,986億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)251億元。

2014年，時(shí)任中國(guó)石化董事長(zhǎng)的傅成玉在一次新聞發(fā)布會(huì)上說(shuō)，“未來(lái)中石化的成品油零售不僅僅是賣油，而是轉(zhuǎn)型成為綜合服務(wù)商”。

中國(guó)石化銷售公司與25家投資人簽訂的增資協(xié)議，對(duì)增資后投資者所持有的銷售公司股權(quán)做出了相應(yīng)的約定：引資完成三年后，若銷售公司未實(shí)現(xiàn)上市，如果投資者要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，中國(guó)石化擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

增資半年之后，中國(guó)德源資本（香港）有限公司（下稱“香港德源”）和ConcertoCompanyLimited（下稱“Concerto”）將其所持有的中國(guó)石化銷售有限公司股份全部質(zhì)押。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2015年11月20日，香港德源向招商銀行質(zhì)押了2.4億元注冊(cè)資本的股權(quán)，占其所持有銷售公司股權(quán)的100%。根據(jù)中國(guó)石化的公告，這部分股權(quán)的認(rèn)購(gòu)價(jià)款為30億元。香港德源的母公司為匯源國(guó)際控股有限公司（下稱“匯源控股”）。

匯源控股是于香港上市的匯源果汁（01886.HK）的控股股東。根據(jù)匯源2015年的年報(bào)，匯源2015年虧損2.29億元，較2014年虧損的1.27億元有所擴(kuò)大。若除去政府補(bǔ)貼、出售資產(chǎn)等其他收入，匯源2015年的虧損將達(dá)到7.46億元。

另一家將銷售公司股權(quán)質(zhì)押的公司Concerto，是一家專門為此次增資目的而在開曼群島設(shè)立的有限責(zé)任公司，實(shí)際控制人為HOPUFundHoldingCompanyLimited（下稱“厚樸投資”）。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2016年10月18日，Concer-to向招商銀行質(zhì)押了中國(guó)石化銷售有限公司1.14億元注冊(cè)資本的股權(quán)，占其所持有銷售公司股權(quán)的100%。這部分股權(quán)的認(rèn)購(gòu)價(jià)款為14.21億元。

權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

北京隆徽投資管理有限公司（下稱“北京隆徽”）是中國(guó)石化銷售公司的股東之一。

這家公司的股東及實(shí)際控制人均于2015年3月發(fā)生了變更。

北京隆徽以15億元人民幣認(rèn)購(gòu)中石化銷售公司0.42%的股份。根據(jù)中國(guó)石化此前公告披露的信息及工商注冊(cè)信息，北京隆徽的的唯一股東為三洲隆徽實(shí)業(yè)有限公司，實(shí)際控制人為自然人儲(chǔ)小晗。而根據(jù)工商注冊(cè)信息，北京隆徽的股東于2015年3月4日變更為廣西銀時(shí)泰勝投資管理中心（下稱“銀時(shí)泰勝”）和廣西西鼎志合投資管理中心（下稱“西鼎志合”）。

2015年3月6日，是中石化發(fā)出增資到位公告的時(shí)間。

而在銷售公司將要上市消息公布前不到100天的時(shí)候，有間接持有中國(guó)石化銷售公司股份的自然人，將其所間接持有的銷售公司股份出售。

前述北京隆徽的股東是銀時(shí)泰勝和西鼎志合，這兩家公司目前的股東相同，都為廣西西江資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“西江資管”）和廣西西江創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“西江創(chuàng)投”）。西江創(chuàng)投，是由廣西國(guó)資旗下廣西西江開發(fā)投資集團(tuán)有限公司全資控股。

西江資管則為廣西國(guó)資參股公司。這家公司共有5個(gè)股東，30%股權(quán)由西江創(chuàng)投持有，其余70%股權(quán)由4家公司各自持有，這4家公司股東均為自然人。西江資管的董事長(zhǎng)及法人代表黃廣毅是其中三家公司的股東及法人代表，這三家公司分別為廣西聯(lián)海匯富投資管理中心、廣西同舟新力投資管理中心、廣西源創(chuàng)新力投資管理中心，三家公司累計(jì)持有西江資管理49%的股份。

在銷售公司將要上市消息公布前不到100天的時(shí)候，羅悟州退出了對(duì)中國(guó)石化銷售公司的間接投資。

本來(lái)，羅悟州通過(guò)廣西銀時(shí)瑞豐投資管理中心（有限合伙）（下稱“銀時(shí)瑞豐”）投資的銀時(shí)泰勝，投資了北京隆徽，從而間接持有中國(guó)石化銷售公司的權(quán)益。2017年1月23日，銀時(shí)泰勝的股東之一由銀時(shí)瑞豐變更為西江創(chuàng)投。銀時(shí)瑞豐的股東為自然人羅悟州和榮軍。

渤海華美基金是中國(guó)石化銷售公司的股東之一。根據(jù)工商注冊(cè)信息，2015年5月20日，渤海華美基金的股東出資額由1億元人民幣變?yōu)?9.95億元。持股90%的大股東昂駒投資咨詢（上海）有限公司退出，南方資本管理有限公司、民生加銀資產(chǎn)管理有限公司、自然人袁雪梅成為新股東，持股比例分別為68.41%、28.78%、2.53%。

寧德時(shí)代新能源科技有限公司、渤海華美（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司的持股比例均由原來(lái)的5%，變?yōu)?0.1377%。

而后，自然人袁雪梅在成為渤海華美基金股東不到5個(gè)月后，將其所持有的渤海華美基金的股份全部轉(zhuǎn)讓給了南方資本管理有限公司。根據(jù)工商注冊(cè)信息，2015年10月13日，袁雪梅不再是渤海華美基金的直接股東，南方資本管理有限公司持有的渤海華美基金的股份由68.41%變更為70.94%。

根據(jù)工商注冊(cè)資料，2016年3月24日，渤海華美基金的股東再次出現(xiàn)變動(dòng)。寧德聚友投資有限公司取代寧德時(shí)代新能源科技有限公司（現(xiàn)更名為寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司）成為渤海華美基金股東，持股比例與寧德時(shí)代新能源科技有限公司原持股比例一致，為0.1377%。出讓渤海華美基金股份的寧德時(shí)代新能源目前風(fēng)頭正勁。公開報(bào)道稱，作為動(dòng)力電池龍頭企業(yè)，其估值800億元。

根據(jù)工商注冊(cè)信息，寧德聚友投資有限公司為自然人黃世霖100%控股，而黃世霖又是寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司的大股東之一。渤海華美基金的這次股東變動(dòng)，相當(dāng)于黃世霖向?qū)幍聲r(shí)代新能源的其它股東收購(gòu)了他們所間接持有的中國(guó)石化銷售公司的股份。

記者致電寧德時(shí)代新能源科技股份，至截稿時(shí)，對(duì)方未回復(fù)。就渤海華美基金的股東變動(dòng)情況，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電渤海華美基金，對(duì)方未予回復(fù)。

根據(jù)中國(guó)石化與相關(guān)股東的增資協(xié)議，協(xié)議約定本次增資完成3年內(nèi)，未經(jīng)中國(guó)石化書面同意，投資者不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押銷售公司股權(quán)；投資者在銷售公司上市完成一年之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份；引資完成三年后，若銷售公司未實(shí)現(xiàn)上市，如果投資者要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，中國(guó)石化擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者就以上銷售公司的股權(quán)被質(zhì)押和轉(zhuǎn)讓情況致函中國(guó)石化，中國(guó)石化回復(fù)稱：“貴報(bào)關(guān)于銷售公司股東質(zhì)押和股東變更的信息不準(zhǔn)確，按照相關(guān)法律法規(guī)和公司引資交易文件保密條款的要求，該事項(xiàng)的具體細(xì)節(jié)不便透露。銷售公司啟動(dòng)上市工作后，將會(huì)同聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)根據(jù)上市監(jiān)管要求推進(jìn)上市工作?！?/p>

2017年6月28日，中國(guó)石化將召開股東大會(huì)，其中股東年會(huì)的審議事項(xiàng)包含了中國(guó)石化銷售有限公司上市的相關(guān)議案。中國(guó)石化股東大會(huì)通知中披露的股東年會(huì)審議事項(xiàng)，關(guān)于就銷售公司境外上市僅向中國(guó)石化H股股東提供保證配額的議案，與銷售公司將會(huì)在香港上市的傳聞一致。

本次擬發(fā)行的境外上市外資股股數(shù)占發(fā)行后總股本的10%（另加15%超額配售權(quán)）。銷售股份公司完成境外上市后，中國(guó)石化對(duì)銷售公司仍將保持絕對(duì)控股地位，銷售股份公司將繼續(xù)作為中國(guó)石化的控股子公司。該方案為初步方案，尚需銷售股份公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議決定，并提交監(jiān)管部門核準(zhǔn)，未定時(shí)間表。這將是中國(guó)石化在2014年2月宣布率先啟動(dòng)油品銷售業(yè)務(wù)引入社會(huì)和民營(yíng)資本實(shí)現(xiàn)混合經(jīng)營(yíng)后取得的又一實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

作者：李思